Con ordinanza n. 29575 del 7 novembre 2025, la Corte di Cassazione, Sez. Trib., si è pronunciata sul rapporto tra trasferimento all’estero della sede sociale, estinzione della società ex art. 2495 c.c. e responsabilità sussidiaria degli amministratori per i debiti tributari ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973.
In particolare, la Suprema Corte ribadisce che il trasferimento della sede sociale all’estero non equivale di per sé alla liquidazione e alla cancellazione della società, con conseguente inapplicabilità automatica dell’art. 36 D.P.R. 602/1973: la continuità dell’attività in altro Stato esclude, di regola, l’estinzione della società ai sensi dell’art. 2495 c.c. e, quindi, la responsabilità sussidiaria degli amministratori, liquidatori e soci. Tuttavia, precisa la Corte, tale regola vale “sempre purché il trasferimento all’estero della società non sia stato fittizio”: se il trasferimento è solo formale e il centro effettivo di direzione, controllo e attività rimane in Italia, la vicenda va valutata in concreto.
Sul versante delle sanzioni amministrative tributarie, la Cassazione ribadisce la più recente giurisprudenza: in via generale le sanzioni restano a carico della società dotata di personalità giuridica ex art. 7 D.L. 269/2003, anche se gestita da un amministratore di fatto. Fa anche in questo caso eccezione l’ipotesi di società che si riveli “mera fictio”, utilizzata quale “schermo” per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a personale vantaggio del gestore: in presenza di una struttura priva di “effettiva vitalità“, viene meno la ratio di protezione dell’art. 7 D.L. 269/2003 e si ripristina la regola generale, colpendo direttamente la persona fisica responsabile dell’illecito.