Con l’entrata in vigore del D.lgs. 31 dicembre 2025, n. 210, il legislatore interviene sull’art. 21, comma 2, del D.lgs. 231/2007, ridisegnando i presupposti per l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva delle persone giuridiche iscritte al Registro delle imprese. L’obiettivo dichiarato è superare l’impostazione di “accesso generalizzato” del pubblico e riallineare la disciplina nazionale alle coordinate europee e giurisprudenziali maturate sul punto.
La modifica si inserisce nel solco del pacchetto antiriciclaggio UE e, in particolare, dell’art. 74 della direttiva (UE) 2024/1640, che orienta gli Stati membri verso un accesso ai dati dei titolari effettivi non più indiscriminato, ma condizionato alla dimostrazione di un interesse qualificato. Tale scelta è coerente con la decisione della Corte di giustizia UE (Grande Sezione), 22 novembre 2022, cause riunite C-37/20 e C-601/20.
La “disparità” precedente tra persone giuridiche e trust
Prima dell’intervento correttivo, la disciplina nazionale presentava un’evidente asimmetria:
- per i trust (e istituti affini) l’accesso dei privati era già vincolato a requisiti stringenti: interesse giuridico rilevante e differenziato; necessità di curare/difendere una posizione giuridica tutelata; evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e legale; interesse diretto, concreto e attuale);
- per le persone giuridiche, invece, la formulazione previgente dell’art. 21, comma 2, consentiva il libero accesso “al pubblico” (salve circostanze eccezionali), oltre che alle autorità competenti e ai soggetti obbligati.
La modifica dell’art. 21, comma 2: solo con “interesse giuridico rilevante e differenziato”
Il D.lgs. 210/2025 interviene sostituendo il primo periodo della lett. f) del comma 2, prevedendo che l’accesso ai dati dei titolari effettivi delle persone giuridiche sia consentito ai soggetti privati (anche portatori di interessi diffusi) soltanto se ricorrono cumulativamente condizioni sostanzialmente analoghe a quelle già previste per i trust. In tale ipotesi, occorre:
- titolarità di un interesse giuridico rilevante e differenziato;
- necessità della conoscenza della titolarità effettiva per curare o difendere un interesse correlato a una situazione giuridicamente tutelata;
- evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale;
- interesse diretto, concreto e attuale;
- per gli enti rappresentativi di interessi diffusi, l’interesse non deve coincidere con quello dei singoli appartenenti alla categoria rappresentata;
- l’accesso avviene previo pagamento dei diritti di segreteria di cui all’art. 18 della L. 580/1993.
Registro titolari effettivi: accesso ancora sospeso
Nonostante l’entrata in vigore del decreto, la consultazione dei dati e le richieste di accreditamento e accesso alla sezione “titolari effettivi” del Registro delle imprese risultano sospese dal 17 maggio 2024, in attesa della pronuncia della Corte di giustizia UE sulle questioni sollevate dal Consiglio di Stato (cause C-684/24 e C-685/24).