La scissione parziale è un’operazione straordinaria disciplinata dagli artt. 2506 e ss. c.c., mediante la quale una società preesistente assegna a una o più società beneficiarie una parte del proprio patrimonio, continuando comunque a esistere e a svolgere la propria attività. In particolare, l’art. 2506-bis c.c. richiede che il progetto di scissione contenga l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alle beneficiarie e di quelli che restano in capo alla società scissa, perché da tale riparto discendono le conseguenze sul piano della responsabilità per le obbligazioni.
Ai sensi dell’art. 2506-quater c.c., eseguita l’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle imprese, la responsabilità per le obbligazioni segue l’allocazione patrimoniale risultante dal progetto: in via ordinaria risponde la società alla quale l’obbligazione è imputata per effetto della scissione. Il comma 3 della stessa disposizione, con finalità di tutela dei creditori, prevede inoltre che, se il debito della società scissa non è soddisfatto dalla società cui fanno carico, tutte le società partecipanti alla scissione ne rispondono in via solidale, entro i limiti stabiliti dalla legge.
Con ordinanza 13 dicembre 2025, n. 32551, la Cassazione ha precisato il perimetro applicativo di tale solidarietà e le relative ricadute, chiarendo, in particolare, che:
- l’art. 2506-quater c.c. non configura una solidarietà “piena” e indistinta, ma un regime di garanzia che presuppone il mancato soddisfacimento del credito da parte del soggetto su cui il debito fa carico in base al progetto. Resta ferma la responsabilità integrale della società cui il debito è stato assegnato o è rimasto in capo;
- il meccanismo di solidarietà opera non solo quando il debito sia stato trasferito a una società beneficiaria, ma anche quando esso sia rimasto in capo alla società scissa (diversamente, la tutela del creditore finirebbe per dipendere da una scelta “interna” al progetto, in contrasto con la funzione perseguita dalla norma);
- la responsabilità delle altre società partecipanti è comunque contenuta entro un limite quantitativo, poiché ciascuna risponde nei limiti della quota di patrimonio netto ad essa assegnata (o rimasta in capo), quale risultante al momento della scissione, mentre integralmente responsabile resta la società originariamente obbligata prima dell’operazione;
- ai fini dell’operatività della tutela ex art. 2506-quater, comma 3, c.c. è irrilevante che il creditore abbia proposto opposizione al progetto ai sensi dell’art. 2503 c.c.: si tratta di strumenti diversi, non soggetti a preclusioni reciproche, e l’azione fondata sulla solidarietà non è condizionata dall’esperimento preventivo delle tutele procedimentali;
- il limite del patrimonio netto assegnato rileva come fatto parzialmente impeditivo della pretesa, con la conseguenza che grava su ciascuna società partecipante l’onere di provare l’entità del patrimonio netto di propria spettanza, in applicazione del principio di vicinanza della prova.