Come noto, l’art. 2476 co. 8 c.c. prevede la responsabilità solidale dei soci che abbiano “intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”.
Con la sentenza n. 32545/2025, la Cassazione si è espressa relativamente all’interpretazione di tale norma, enunciando il seguente principio di diritto: “in tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amministratori, di cui all’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., si determina, a livello oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso o con la consapevole autorizzazione o induzione da parte sua al relativo compimento da parte dell’organo amministrativo e, a livello soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza da parte del socio del compimento dell’atto stesso, qualificabile come stato soggettivo doloso e non già meramente colposo”.
La Suprema Corte ha dunque riconosciuto la responsabilità solidale del socio con gli amministratori in presenza di alcuni specifici elementi, quali:
- Elemento oggettivo: i fatti attribuibili al socio devono essere fatti di gestione, che il socio stesso abbia concorso a prendere con gli amministratori o che abbia consapevolmente autorizzato o indotto gli amministratori a prendere. In altre parole, deve trattarsi di fatti che, benché riferibili al socio non amministratore, finiscano per essere attività “propriamente riconducibili alle competenze degli amministratori di S.r.l.”.
- Elemento soggettivo: è responsabile il socio che abbia agito “intenzionalmente”. È richiesta, dunque, una consapevolezza e volizione del comportamento. In altre parole, la responsabilità del socio non amministratore sussiste solo se lo stesso si sia rappresentato le conseguenze della sua condotta (in termini di influenza sulla gestione) e abbia ciononostante voluto porre in essere il comportamento d’ingerenza.
Dunque, la responsabilità solidale del socio non amministratore presuppone un’effettiva influenza da parte del socio sull’attività gestoria, tale da far sì che al socio possa imputarsi un diretto coinvolgimento nell’assunzione delle scelte gestionali pregiudizievoli da parte degli amministratori.