Con la risposta a interpello n. 9 del 20 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta su una questione da tempo oggetto di dibattito dottrinale: la possibilità di applicare il regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR nell’ipotesi in cui il conferimento di partecipazioni sia imputato esclusivamente a patrimonio netto della società conferitaria, senza aumento del capitale sociale e senza emissione di nuove partecipazioni in favore del conferente.
Il caso esaminato dall’Amministrazione finanziaria
Un soggetto titolare del 100% del capitale di due SRL, intendeva conferire la partecipazione totalitaria della prima società nel patrimonio della seconda, già interamente partecipata dallo stesso conferente. Proprio in ragione di tale assetto proprietario, l’operazione non prevedeva un aumento del capitale sociale della conferitaria, né l’emissione di nuove quote, con imputazione integrale dell’apporto a patrimonio netto. Secondo l’Agenzia, l’assenza di un aumento di capitale sociale e la mancata emissione di partecipazioni in favore del soggetto conferente non costituiscono elementi ostativi all’applicazione del regime di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR. Ne consegue che, ai fini della determinazione del reddito del conferente, il valore di realizzo deve essere individuato nella quota delle voci di patrimonio netto formatesi in capo alla società conferitaria per effetto del conferimento. L’Amministrazione valorizza, in particolare, la circostanza che un eventuale aumento di capitale – anche meramente simbolico – non avrebbe risposto ad alcun interesse sostanziale del soggetto conferente, il quale già deteneva l’intero capitale sociale della società conferitaria.
Il dibattito dottrinale precedente
Prima di tale intervento, parte significativa della dottrina aveva negato l’accesso al regime del realizzo controllato in assenza di un aumento di capitale, facendo leva su diversi argomenti. In primo luogo, si richiamava la rubrica dell’art. 177 del TUIR (“Scambi di partecipazioni”), ritenendo che la disciplina presupponesse necessariamente uno scambio tra partecipazioni conferite e partecipazioni ricevute. In secondo luogo, si osservava che la norma fa riferimento a un “valore di realizzo” corrispondente a una quota del patrimonio netto della società conferitaria, il che sembrerebbe presupporre l’esistenza di un corrispettivo, incompatibile con l’apporto imputato esclusivamente a patrimonio. Ulteriori perplessità derivavano dalla distinzione civilistica tra conferimento e apporto: mentre il primo comporta un’imputazione a capitale, il secondo si limita all’incremento del patrimonio sociale, senza aumento del capitale (cfr. Studio CNN n. 276-2015-I). Poiché l’art. 177, comma 2, del TUIR fa espresso riferimento ai conferimenti, se ne escludeva l’applicazione agli apporti in senso tecnico.
L’evoluzione normativa e gli orientamenti favorevoli
In senso opposto, parte della dottrina aveva sostenuto una lettura più estensiva della disciplina, valorizzando la modifica dell’incipit dell’art. 177, comma 2, introdotta dal D.lgs. n. 192/2024. La nuova formulazione, infatti, non richiama più le “azioni o quote ricevute”, ma fa riferimento più genericamente ai “conferimenti di azioni o quote in società”, attenuando il collegamento testuale con la necessaria emissione di partecipazioni. In tale contesto, può essere utile richiamare la risposta a interpello n. 4/2023, nella quale l’Agenzia delle Entrate aveva ammesso l’applicazione del regime del realizzo controllato in un’ipotesi di conferimento con incremento del patrimonio netto interamente imputato a riserva di capitale, senza aumento del capitale sociale e senza sovrapprezzo. Sebbene l’Amministrazione non si fosse espressamente soffermata sul profilo dell’assenza di aumento di capitale, il passaggio era stato interpretato da alcuni come un primo segnale di apertura.
Nel perdurante quadro di incertezza interpretativa, la risposta a interpello n. 9/2026 assume un rilievo particolarmente significativo. Pur ribadendo che, in linea generale, l’applicazione del regime del realizzo controllato presuppone che i soggetti conferenti ricevano, a fronte dei conferimenti effettuati, azioni o quote della società conferitaria, l’Agenzia riconosce che tale requisito non può essere interpretato in modo meramente formalistico. Nell’ipotesi specifica in cui il conferente detenga già il 100% del capitale della società conferitaria, l’assenza di un aumento di capitale e di nuove partecipazioni non impedisce, pertanto, l’accesso al regime di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR. Si tratta di una presa di posizione che, pur circoscritta al caso concreto, apre a una lettura più sostanzialistica della norma e riduce il rischio che l’applicazione di un regime agevolativo dipenda da scelte meramente formali.