In ambito societario, le operazioni di cessione di partecipazioni sono frequentemente accompagnate da meccanismi contrattuali di aggiustamento del prezzo, noti come clausole di earn out. Tali previsioni, orientate a bilanciare il valore pattuito con i risultati effettivamente raggiunti dalla società oggetto di trasferimento, sollevano questioni rilevanti sotto il profilo fiscale, in particolare con riferimento al momento in cui la plusvalenza si considera realizzata.
Le clausole di earn out o di price adjustment prevedono un’integrazione del corrispettivo inizialmente pattuito, legata a parametri economici o patrimoniali successivamente verificabili. Un meccanismo che mira a garantire l’equità del prezzo in funzione delle performance della società ceduta e costituisce una componente ormai fisiologica delle operazioni di M&A.
La disciplina fiscale delle plusvalenze
Ai sensi dell’art. 67, co. 1, lett. c) e c-bis) del TUIR, sono considerate redditi diversi di natura finanziaria le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività di impresa, arti o professioni, mediante la cessione a titolo oneroso di partecipazioni. Dal 1° gennaio 2019, tali plusvalenze sono assoggettate ad un’imposta sostitutiva del 26%, sia per le partecipazioni qualificate sia per quelle non qualificate. La plusvalenza è determinata dalla differenza tra il corrispettivo percepito e il costo di acquisto della partecipazione, comprensivo degli oneri inerenti.
La posizione della giurisprudenza e dell’Amministrazione finanziaria
Con l’ordinanza n. 15944 del 2025, la Corte di Cassazione ha chiarito che, anche in presenza di una clausola di earn out, la plusvalenza si considera realizzata nel momento in cui si perfeziona la cessione, indipendentemente dal momento in cui l’integrazione di prezzo viene effettivamente corrisposta. In coerenza con quanto già affermato nella risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 74/E del 20 dicembre 2021, si ribadisce che alla data della cessione si realizza un primo componente reddituale, pari alla parte fissa del corrispettivo e, successivamente, all’avverarsi delle condizioni previste dalla clausola di earn out, si realizza un ulteriore reddito diverso, anch’esso fiscalmente qualificabile come plusvalenza, determinato secondo il principio di cassa.
Non assumono rilievo, ai fini della determinazione del momento di realizzo, eventuali inadempimenti, rateizzazioni o estinzioni sopravvenute delle obbligazioni contrattuali.
In conclusione, il principio di diritto espresso dalla Cassazione è il seguente: “In materia di cessione di partecipazioni sociali, il criterio per cui le plusvalenze si intendono realizzate nel momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso si applica anche in presenza di una clausola di earn out, che prevede, al momento del perfezionamento del trasferimento, il pagamento di una parte fissa del corrispettivo e, successivamente, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, il pagamento di una ulteriore parte del corrispettivo.” Analoga impostazione era già stata assunta dalla Suprema Corte con l’ordinanza n. 17792 del 2023.