Il DPCM n. 84/2026, attuativo dell’art. 1, commi 857 e 858, della L. n. 207/2024, introduce specifici obblighi per società, enti, organismi e fondazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici qualificabili come “di entità significativa”. In particolare, l’art. 2 del DPCM prevede, per i soggetti interessati, l’obbligo di nominare collegi di revisione o collegi sindacali, anche in forma monocratica, qualora tali organi non siano già presenti. Agli stessi organi è affidato il compito di verificare che i contributi pubblici ricevuti siano stati utilizzati nel rispetto delle finalità per le quali sono stati concessi, ovvero che abbiano effettivamente consentito la realizzazione dei progetti previsti. Il decreto stabilisce inoltre che le risultanze delle verifiche debbano essere trasmesse al Ministero dell’Economia e delle Finanze mediante apposita relazione, da inviare entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui i contributi significativi sono stati erogati.
Le criticità della prima applicazione
La disciplina presenta, tuttavia, diversi profili di incertezza nella fase di prima applicazione. Il decreto in commento è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale soltanto il 20 maggio 2026 ed entrerà in vigore il 4 giugno 2026, senza prevedere una disciplina transitoria.
Il primo aspetto problematico riguarda il termine entro il quale i soggetti che non dispongono già di un organo di controllo debbano procedere alla relativa nomina. Sul punto, sono state prospettate due possibili soluzioni: la nomina dovrebbe avvenire in occasione dell’approvazione del bilancio dell’esercizio in cui il contributo significativo è stato ricevuto o deve considerarsi ricevuto, oppure, l’organo di controllo dovrebbe essere nominato entro trenta giorni dall’erogazione del contributo significativo.
Il tema assume particolare rilievo poiché la disciplina si applica ai contributi significativi percepiti a partire dal 1° gennaio 2025. Per le società che hanno già approvato il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 nel termine ordinario di centoventi giorni, scaduto il 30 aprile 2026, la nomina in sede assembleare risulterebbe ormai preclusa. Potrebbe invece essere ancora possibile per le società che, ricorrendone i presupposti, si avvalgano del maggior termine di centottanta giorni previsto dall’art. 2364, comma 2, c.c., con scadenza al 29 giugno 2026.
Qualora si aderisse alla diversa impostazione del termine di trenta giorni, per i contributi pubblici significativi percepiti tra il 1° gennaio 2025 e il 4 giugno 2026 potrebbe ipotizzarsi che il termine decorra dall’entrata in vigore del DPCM, momento in cui viene definitivamente individuato il presupposto applicativo dell’obbligo.
Dubbi sull’invio della prima relazione
Ulteriori incertezze riguardano il termine per la trasmissione della prima relazione al MEF. Per i contributi percepiti nel 2025, il termine del 30 aprile 2026 risulterebbe già scaduto prima dell’entrata in vigore del DPCM. Tale scadenza non appare quindi utilizzabile per la prima relazione, sia perché alla data del 30 aprile 2026 non erano ancora operative le disposizioni attuative necessarie a individuare i contributi rilevanti, sia perché mancano ancora le indicazioni sulle modalità telematiche di trasmissione.
Le modalità applicative e operative dovranno infatti essere definite con un successivo atto del MEF, da emanare entro novanta giorni dall’entrata in vigore del DPCM, e quindi entro l’inizio del mese di settembre 2026. In tale contesto, per i contributi significativi percepiti nel 2025, possono prospettarsi due soluzioni operative:
- l’invio della relazione non appena sarà concretamente possibile, dopo l’emanazione delle istruzioni ministeriali, oppure
- l’invio di un’unica relazione riferita sia ai contributi percepiti nel 2025 sia a quelli eventualmente percepiti nel 2026, entro la successiva scadenza del 30 aprile 2027.
La mancanza di una disciplina transitoria e l’assenza, allo stato, delle indicazioni operative del MEF rendono particolarmente delicata la prima applicazione della nuova disciplina. Ne deriva che, nelle eventuali valutazioni connesse alla concessione di ulteriori contributi pubblici, dovrebbero essere considerate le difficoltà oggettive derivanti dal disallineamento temporale tra decorrenza della disciplina, pubblicazione del DPCM, entrata in vigore del decreto e futura adozione delle istruzioni applicative.