Con delibera n. 23725 del 29 ottobre 2025, la Consob, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, è intervenuta sul Regolamento Emittenti (delibera n. 11971/1999) per dare attuazione al nuovo art. 147-ter.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), introdotto dalla c.d. Legge Capitali (l. 5 marzo 2024, n. 21). La norma consente alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati di prevedere nello statuto la facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per l’elezione del nuovo organo amministrativo.
A valle delle consultazioni con il mercato e del parere del Consiglio di Stato, la delibera introduce nel Regolamento Emittenti, tra le altre, la definizione di “lista del Consiglio di Amministrazione”, la disciplina della composizione minima della lista, i criteri di riparto dei seggi tra lista del CdA e liste di minoranza nei diversi scenari di voto, coordina le regole in tema di pubblicità delle liste, il rendiconto delle votazioni e le deleghe di voto.
La Consob individua, in particolare, tra i profili cardine della nuova disciplina:
- sul piano della composizione delle liste, la lista del CdA deve contenere un numero minimo di candidati pari ai componenti da eleggere stabiliti nello statuto, maggiorato di un terzo ovvero, se lo statuto indica solo un numero minimo e massimo, a quello indicato nella proposta del CdA ai sensi dell’art. 2380-bis, comma 4, c.c.;
- sul piano del riparto dei seggi tra lista del CdA e minoranze, vengono precisati i meccanismi proporzionali da applicare quando la lista del consiglio risulta la più votata, con soglie di partecipazione eque per le liste di minoranza (in particolare, rileva il superamento o meno del 20% dei voti complessivi e la soglia del 3% per accedere al riparto), ferma la regola per cui la maggioranza degli amministratori deve essere tratta dalla lista del CdA;
- sul piano del procedimento assembleare e della trasparenza, viene chiarito che alla votazione individuale sui singoli candidati della lista del CdA possono partecipare tutti i soci presenti in assemblea, direttamente o per delega, ed è previsto che il rendiconto sintetico delle votazioni riporti anche i voti ottenuti da ciascun candidato, con contestuale aggiornamento dei modelli di delega e coordinamento con le regole sul rispetto dell’equilibrio tra generi.