Con il Decreto-Legge n. 159 del 31 ottobre 2025 (“Misure urgenti per la tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro e in materia di protezione civile”), il Governo è intervenuto anche in materia societaria, introducendo – all’art. 13 – importanti precisazioni sull’obbligo di comunicazione della PEC da parte degli amministratori delle imprese iscritte al Registro delle imprese.
Scadenza e carattere esclusivo della PEC
Il decreto ha chiarito che la comunicazione del domicilio digitale (PEC) da parte degli amministratori deve avvenire entro il 31 dicembre 2025, come previsto dal comma 860 dell’art. 1 della Legge di Bilancio 2025 (L. 207/2024), e che tale obbligo non può essere assolto mediante l’indicazione della PEC dell’impresa stessa (art. 13, comma 3, lett. b), D.L. 159/2025).
La PEC, dunque, deve essere personale ed esclusiva dell’amministratore ed è richiesta sia in sede di prima comunicazione sia in occasione del conferimento o del rinnovo dell’incarico.
Ambito soggettivo e criticità interpretative
Il medesimo art. 13, comma 3, lett. a), del decreto ridefinisce i destinatari dell’obbligo, riferendosi all’“amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al presidente del consiglio di amministrazione”, in luogo del più ampio riferimento agli “amministratori” contenuto nella disciplina originaria.
Tale formulazione genera un evidente problema di coordinamento con la realtà organizzativa di molte società, in particolare:
- nelle S.n.c., dove l’amministrazione spetta a ciascun socio (artt. 2257 e 2258 c.c.);
- nelle S.a.s., dove l’amministrazione è affidata agli accomandatari, anche congiuntamente (art. 2318 c.c.);
- nelle S.r.l., dove lo statuto può prevedere una gestione pluripersonale disgiuntiva o congiuntiva (art. 2475, comma 3, c.c.).
In tutti questi casi, non sempre esiste una figura di amministratore unico, delegato o presidente, rendendo l’applicazione letterale della norma non pienamente coerente con le diverse forme societarie.
Conseguenze e sanzioni
Il comma 4 dell’art. 13 del D.L. 159/2025 richiama l’art. 16, comma 6-bis, del D.L. 185/2008, che disciplina le conseguenze per la mancata comunicazione del domicilio digitale.
Per le imprese di nuova costituzione, la mancata indicazione della PEC dell’amministratore comporta la sospensione della domanda di iscrizione al Registro delle imprese, fino a integrazione.
Per le imprese già esistenti, invece, il mancato adempimento entro il 31 dicembre 2025 determina l’applicazione della sanzione ex art. 2630 c.c., in misura raddoppiata (da 206 a 2.064 euro), con assegnazione d’ufficio di un nuovo domicilio digitale all’amministratore inadempiente.
Conclusioni
La norma, pur finalizzata a garantire la tracciabilità digitale dei rappresentanti legali, introduce non pochi dubbi applicativi, soprattutto in relazione alla pluralità di modelli gestionali ammessi dal codice civile.
È pertanto auspicabile che in sede di conversione in legge del D.L. 159/2025, prevista entro il 30 dicembre 2025, il legislatore precisi l’ambito soggettivo e le modalità operative dell’obbligo, per evitare interpretazioni difformi e difficoltà applicative.