Con la circolare n. 6/2026 del 12 marzo 2026, Assonime esamina la disciplina delle perdite fiscali nelle operazioni straordinarie, alla luce del riassetto normativo derivante dall’art. 15 del D.lgs. 192/2024, dall’integrazione recata dall’art. 2 del DL 84/2025 per i conferimenti d’azienda e dalle disposizioni attuative del nuovo art. 177-ter del TUIR contenute nel DM 27 giugno 2025. Assonime afferma di considerare il patrimonio netto a valori reali, non tanto come indice della futura capacità della società di assorbire le perdite mediante la produzione di imponibili, quanto piuttosto, come parametro della sua consistenza patrimoniale effettiva. In questa stessa prospettiva si colloca anche la posizione espressa per i casi in cui il valore economico della società risulti inferiore al patrimonio netto contabile: Assonime ritiene infatti sostenibile l’utilizzo diretto del dato contabile quale parametro per il riporto delle perdite, anche senza perizia, e osserva inoltre che, ove la relazione venga comunque predisposta, potrebbe non doversi tener conto dei minori valori riconducibili a fattori esogeni all’impresa, come svalutazioni dipendenti dalle aspettative del mercato o di potenziali investitori. Da qui la sollecitazione a riconsiderare la risposta a interpello n. 278/2025, che aveva invece attribuito carattere imprescindibile alla perizia quando le perdite eccedano il patrimonio netto contabile.
Trasferimento del controllo con modifica dell’attività e conferimenti d’azienda
La circolare affronta poi il tema delle operazioni di trasferimento delle partecipazioni di maggioranza con modifica dell’attività, rilevando che la sterilizzazione dei versamenti e dei conferimenti effettuati nei ventiquattro mesi precedenti dovrebbe coinvolgere, salvo ipotesi di disapplicazione, anche gli apporti effettuati nello stesso arco temporale dai precedenti titolari delle partecipazioni. Accanto a tale profilo, nel paragrafo quarto della circolare n. 6/2026, Assonime analizza i conferimenti d’azienda, evidenziando come il nuovo art. 176, comma 5-bis, del TUIR si distacchi dalla disciplina generale dell’art. 84, comma 3 del TUIR e si modella, piuttosto, sulla disciplina delle fusioni e delle scissioni. Mentre nel regime l’apporto rilevava solo se accompagnato dal cambio di controllo e dal mutamento dell’attività esercitata dalla partecipata, nella disciplina attuale esso può assumere autonoma rilevanza ai fini del possibile disconoscimento dei tax asset. Per tale ragione, sono oggetto di attenzione anche i conferimenti a fronte dei quali vengono acquisite mere partecipazioni di minoranza.
Assonime precisa, peraltro, che le perdite potenzialmente da sacrificare restano quelle della sola conferitaria e ritiene che, ai fini del test di vitalità, debba essere considerato anche il periodo interinale compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di efficacia giuridica dell’operazione, mentre il limite del patrimonio netto, se calcolato a valori reali, dovrebbe essere riferito a tale data senza tener conto del ramo d’azienda acquisito.
Perdite “omologate” e operazioni infragruppo nel consolidato fiscale
Il quinto paragrafo della citata circolare è dedicato alla libera compensabilità delle perdite nel contesto delle operazioni infragruppo. Assonime esamina infatti le situazioni in cui possono essere riportate senza limitazioni anche perdite maturate anteriormente all’ingresso di una società nel gruppo, purché successivamente “omologate”, soffermandosi in particolare sui gruppi che operano in regime di consolidato fiscale. La circolare (§7), richiama infine, alcuni profili di decorrenza non ancora chiariti, osservando che, per le fusioni perfezionate nel 2024 e non retrodatate, per ragioni di coerenza sistematica ed omogeneità porterebbero fare riferimento, anche per l’incorporata, alla data di chiusura del periodo d’imposta dell’incorporante, così da evitare l’applicazione di regimi differenti nell’ambito della medesima operazione. Analogamente, nei trasferimenti di partecipazioni di maggioranza con contestuale modifica dell’attività, l’operazione dovrebbe considerarsi effettuata solo nel momento in cui entrambi gli elementi risultino integrati.