La classificazione in bilancio delle somme versate dai soci deve riflettere la reale natura giuridica ed economica dell’operazione. Non è quindi consentito agli amministratori trasferire arbitrariamente un importo dai debiti al patrimonio netto, quando la posta sia stata qualificata per anni come finanziamento soci ed in assenza di rinuncia formale da parte di questi ultimi. Tale principio emerge dalla sentenza del Tribunale di Ancona, Sezione specializzata in materia di imprese, 3 febbraio 2026, n. 246, che ha dichiarato nulla la deliberazione di approvazione del bilancio 2023 di una società per azioni.
Il caso esaminato
Nel bilancio oggetto della controversia, un importo pari ad euro 1.815.521, precedentemente esposto tra i debiti verso soci per finanziamenti, era stato trasferito nel patrimonio netto sotto la voce “riserva da conferimento”. Il Tribunale ha ritenuto illegittima tale riclassificazione, rilevando che le somme risultavano contabilizzate come finanziamenti nei bilanci dal 2014 al 2022 ed erano supportate da riconoscimenti di debito e da precedenti condotte processuali della stessa società. Nel bilancio 2023, invece, tali importi erano stati trasformati nella suddetta riserva senza che fosse intervenuto un fatto negoziale idoneo a modificarne la causa originaria.
La discrezionalità tecnica incontra limiti precisi
La redazione del bilancio comporta valutazioni tecniche, ma tale discrezionalità non è illimitata. Ogni scelta deve rispettare i principi di chiarezza, veridicità e correttezza previsti dall’art. 2423 c.c. Pertanto, al riguardo, gli amministratori non sono arbitri né dell’appostazione originaria delle dazioni dei soci, né della successiva modifica della relativa voce, in quanto la rappresentazione contabile deve corrispondere all’effettiva natura e alla causa concreta dell’apporto.
Il principio di chiarezza assume, inoltre, autonoma rilevanza. Il bilancio deve consentire ai soci e ai terzi di comprendere la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società. La mera correttezza numerica non è sufficiente se la classificazione delle poste fornisce una rappresentazione fuorviante.
Finanziamento, conferimento e versamento in conto capitale
La decisione in oggetto richiama la tradizionale distinzione tra le diverse figure in cui la “dazione” del socio va inquadrata, ossia:
- conferimenti;
- finanziamenti soci;
- versamenti a fondo perduto o in conto capitale;
- versamenti destinati a un futuro aumento di capitale.
Il finanziamento ha natura di mutuo e attribuisce al socio un diritto alla restituzione, il quale deve quindi essere iscritto tra i debiti. Il versamento a fondo perduto o in conto capitale, invece, è definitivamente acquisito al patrimonio della società e deve essere iscritto tra le riserve.
Per qualificare correttamente la dazione non è sufficiente la denominazione utilizzata nelle scritture contabili. Occorre esaminare la volontà delle parti, il comportamento concretamente tenuto, le finalità dell’operazione, i bilanci, le clausole statutarie e ogni altro elemento utile. Ne consegue che una posta non può essere trasformata da finanziamento a riserva attraverso una semplice decisione contabile; è infatti necessario un titolo giuridico idoneo, quale, ad esempio, una rinuncia al credito o un accordo di patrimonializzazione.
La postergazione non trasforma il credito in capitale
Un ulteriore profilo affrontato dalla sentenza riguarda la postergazione dei finanziamenti soci. Anche quando ricorrono le condizioni previste dall’art. 2467 c.c., il finanziamento conserva la propria natura. La postergazione incide soltanto sull’ordine di rimborso e non comporta la trasformazione del credito in conferimento o in riserva di patrimonio netto. Pertanto, neppure la circostanza che il finanziamento sia stato erogato in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento autorizza gli amministratori a riclassificarlo unilateralmente nel patrimonio netto.
Continuità dei criteri di bilancio
Il Tribunale ha valorizzato anche il principio di continuità previsto dall’art. 2423-bis, comma 1, n. 6, c.c. I criteri di valutazione e classificazione non possono essere modificati liberamente da un esercizio all’altro. Le deroghe sono ammesse soltanto in casi eccezionali e devono essere adeguatamente motivate nella nota integrativa, con indicazione degli effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico. Nel caso esaminato, la diversa appostazione non era giustificata né da un mutamento della causa dell’operazione né da circostanze eccezionali idonee a derogare alla continuità dei criteri contabili.
Le conseguenze sulla validità del bilancio
La riclassificazione da debito a patrimonio netto non costituisce una mera variazione formale, poiché riduce l’indebitamento, incrementa il patrimonio netto e modifica la rappresentazione della struttura finanziaria della società. Per il Tribunale, tale alterazione ha determinato la violazione delle norme di redazione del bilancio e, conseguentemente, la nullità della deliberazione assembleare di approvazione. La successiva decisione della società di ripristinare la classificazione come finanziamento in un esercizio futuro non è stata ritenuta sanante, posto che non correggeva il bilancio impugnato.