Con la nota 15 maggio 2026, n. 7741, il Ministero del lavoro e delle politiche sociali è intervenuto sul tema degli Enti del Terzo settore che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale, fornendo chiarimenti in merito all’applicazione dell’art. 11, comma 2, del D.lgs. n. 117/2017, recante il Codice del Terzo settore. Il documento ministeriale assume rilievo in quanto affronta il rapporto tra iscrizione al Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS) e iscrizione al Registro delle imprese, distinguendo la posizione delle imprese sociali da quella degli altri Enti del Terzo settore che, pur non assumendo tale qualifica, svolgano attività con modalità imprenditoriali.
La doppia iscrizione per gli ETS che operano in forma di impresa commerciale
Il primo profilo chiarito dal Ministero riguarda l’ambito applicativo dell’art. 11, comma 2, del Codice del Terzo settore. La questione posta concerneva, in particolare, se la disposizione dovesse ritenersi riferita esclusivamente alle imprese sociali disciplinate dal D.lgs. n. 112/2017, oppure se potessero configurarsi anche ulteriori tipologie di Enti del Terzo settore commerciali, diversi dalle imprese sociali.
Secondo il Ministero, la formulazione della norma consente di ritenere che, al di fuori delle imprese sociali – per le quali l’iscrizione nell’apposita sezione del registro delle imprese soddisfa il requisito dell’iscrizione nel RUNTS – , possano esistere ETS che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale. Si tratta, secondo quanto emerge dalla nota, di ipotesi di non frequente configurazione, ma comunque astrattamente ammesse dall’ordinamento. Per tali enti opera il principio della doppia iscrizione: essi devono essere iscritti non solo nel RUNTS, ma anche nel Registro delle imprese. La seconda iscrizione discende non dalla mera appartenenza al Terzo settore, bensì dalle concrete modalità di esercizio dell’attività, qualora presenti i caratteri propri dell’impresa commerciale.
Attività di interesse generale svolte in forma d’impresa e attività diverse
Un ulteriore chiarimento riguarda il rapporto tra attività commerciali e attività diverse. Il Ministero evidenzia che non deve essere confusa l’attività di interesse generale svolta in forma d’impresa con le attività diverse di cui all’art. 6 del Codice del Terzo settore. Un ETS può infatti esercitare una o più attività di interesse generale con modalità organizzate, professionali ed economicamente strutturate, operando sul mercato secondo un metodo idoneo alla remunerazione dei fattori produttivi (art. 2082 c.c.). In tale ipotesi, l’attività rimane pur sempre attività di interesse generale, anche se esercitata in forma imprenditoriale.
Diverso è il piano delle attività diverse, che sono ammesse nei limiti previsti dall’art. 6 del CTS e dalla relativa disciplina attuativa. Il superamento di tali limiti può determinare conseguenze sulla permanenza dell’ente nel RUNTS, ma tale profilo non coincide con la qualificazione dell’attività principale o prevalente come attività d’impresa. Ne deriva che un ETS che svolga attività di interesse generale in forma imprenditoriale non incorre, per ciò solo, nella cancellazione dal RUNTS per violazione dei limiti relativi alle attività diverse. L’eventuale obbligo di iscrizione al Registro delle imprese dipende invece dalla sussistenza dei presupposti civilistici dell’attività d’impresa. Resta fermo, in ogni caso, il divieto di distribuzione degli utili: qualora l’ente generi risultati positivi, devono essere destinate allo svolgimento delle attività statutarie o all’incremento del patrimonio dell’ente.
Natura imprenditoriale e qualificazione fiscale dell’ente commerciale
La nota ministeriale distingue poi la natura imprenditoriale dell’ente dalla sua qualificazione come ente commerciale sotto il profilo fiscale. Il Ministero chiarisce che un ETS che svolge attività imprenditoriale è, di regola, anche un ente commerciale. Tuttavia, non vale necessariamente l’affermazione inversa: un ente può assumere rilievo come fiscalmente commerciale senza che ciò comporti automaticamente l’obbligo di iscrizione al Registro delle imprese. L’iscrizione al Registro delle imprese presuppone infatti la sussistenza degli elementi propri dell’impresa secondo il Codice civile. Non è sufficiente il conseguimento di ricavi, né il superamento, anche occasionale, dei parametri di non commercialità previsti dall’art. 79 del Codice del Terzo settore. Occorre invece verificare se l’attività sia esercitata stabilmente sul mercato, con organizzazione dei mezzi e secondo criteri economici. Il conseguimento di un utile, soprattutto se sporadico o limitato a un singolo esercizio, non è di per sé sufficiente a integrare la natura imprenditoriale dell’ente. La valutazione deve riguardare l’assetto complessivo dell’attività, la sua abitualità, il grado di organizzazione e il metodo economico adottato.
ODV ed enti filantropici
Particolare attenzione è stata posta ad alcune categorie di Enti del Terzo settore: le organizzazioni di volontariato e gli enti filantropici. Il Ministero osserva che tali enti, per loro natura, non risultano ordinariamente compatibili con un modello organizzativo imprenditoriale. Ciò non esclude, tuttavia, che possano assumere in concreto la qualifica di enti fiscalmente commerciali, ove ricorrano i relativi presupposti. Anche in tal caso, la qualificazione fiscale non comporta automaticamente la natura imprenditoriale dell’ente né l’obbligo di iscrizione al Registro delle imprese. Sarà necessario un esame caso per caso, fondato sulle concrete modalità di esercizio dell’attività.
Il ruolo degli uffici del RUNTS
La nota precisa, infine, i limiti delle valutazioni rimesse agli uffici del RUNTS. La qualificazione dell’ente come fiscalmente commerciale non compete agli uffici del RUNTS, trattandosi di valutazione eventualmente rimessa all’Amministrazione finanziaria. Agli uffici del RUNTS spetta invece verificare il rispetto delle disposizioni ordinamentali che regolano l’iscrizione e la permanenza degli enti nelle diverse sezioni del Registro. Il controllo riguarda quindi la conformità dell’ente ai requisiti previsti dalla disciplina del Terzo settore, non la qualificazione fiscale in senso stretto.