Con il D.lgs. 27 novembre 2025 n. 184, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 10 dicembre 2025 e denominato “Codice degli incentivi”, il legislatore ha introdotto una disciplina organica di carattere generale in materia di agevolazioni alle imprese, incidendo in modo significativo anche sul regime dei crediti d’imposta agevolativi istituiti a partire dal 1° gennaio 2026. La riforma si colloca nel solco dell’art. 3, commi 1 e 2, lett. b), della L. 160/2023 e mira a razionalizzare, armonizzare e rendere più tracciabili i procedimenti di accesso agli incentivi pubblici, con particolare attenzione al presidio della spesa e al rispetto delle regole in materia di aiuti di Stato.
Il Codice si applica a una pluralità di strumenti agevolativi, tra cui contributi a fondo perduto, garanzie su operazioni finanziarie, finanziamenti agevolati e altri strumenti rimborsabili, interventi nel capitale di rischio, nonché agevolazioni fiscali e contributive, incluse quelle sotto forma di credito d’imposta.
Restano, in linea generale, esclusi gli incentivi fiscali privi di attività istruttoria valutativa, per i quali continua a trovare applicazione la disciplina settoriale. Tuttavia, tale esclusione non opera integralmente per i crediti d’imposta, rispetto ai quali il Codice introduce una disciplina specifica e inderogabile.
Crediti d’imposta dal 2026: fine dell’automatismo
L’art. 19 del D.lgs. 184/2025, applicabile agli incentivi istituiti con legge successivamente all’entrata in vigore del Codice (art. 25, comma 1), stabilisce che per i crediti d’imposta privi di attività istruttoria, la fruizione è comunque subordinata alla presentazione di una comunicazione preventiva. In particolare, il beneficiario è tenuto a trasmettere al soggetto competente:
- l’ammontare complessivo delle agevolazioni che intende utilizzare;
- la presunta ripartizione temporale della fruizione;
- le successive comunicazioni di completamento, dopo il sostenimento delle spese agevolate.
La previsione comporta, di fatto, l’eliminazione dell’uso automatico dei crediti d’imposta per tutte le misure introdotte dal 2026, salvo espressa deroga contenuta nella legge istitutiva della singola agevolazione.
Collegamento con la disciplina sugli aiuti di Stato
Il Codice chiarisce inoltre che, qualora i crediti d’imposta configurino aiuti di Stato o siano fruiti in regime de minimis, l’effettiva operatività dell’incentivo è subordinata alla preventiva registrazione del regime nel Registro nazionale degli aiuti di Stato (RNA), nonché nei registri SIAN e SIPA, ove applicabili. Tale previsione rafforza il coordinamento tra disciplina fiscale interna e normativa europea sugli aiuti, introducendo un ulteriore presidio procedurale prima della fruizione del beneficio.
Delocalizzazione degli investimenti e decadenza dalle agevolazioni
Il D.lgs. 184/2025 interviene anche sul tema della delocalizzazione degli investimenti agevolati (art. 16), prevedendo ipotesi di decadenza differenziate in base alla destinazione della delocalizzazione:
- nell’UE/SEE: decadenza se l’incentivo era territorialmente vincolato o se la delocalizzazione avviene entro 5 anni dal completamento dell’investimento;
- fuori UE/SEE: decadenza generalizzata dalle agevolazioni fruite se la delocalizzazione avviene entro 5 anni (10 anni per le grandi imprese), anche in assenza di vincolo territoriale.
In tali ipotesi è inoltre previsto un divieto temporaneo di accesso a nuovi incentivi, pari a 5 anni (o 10 per le grandi imprese), nonché un obbligo di comunicazione preventiva ai Ministeri competenti, la cui omissione comporta rilevanti conseguenze anche sul piano giuslavoristico.