Con la Risoluzione n. 7 del 12 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate interviene sul trattamento IVA dei costi di transazione (transaction costs) sostenuti da una società veicolo (special purpose vehicle – SPV) nell’ambito di un’operazione di merger leveraged buy-out (MLBO) realizzata ai sensi dell’art. 2501-bis c.c., con specifico riferimento alla detraibilità dell’IVA addebitata in rivalsa su tali costi, alla luce degli artt. 4 e 19 del D.P.R. 633/1972.
L’Amministrazione ricorda che l’art. 19 D.P.R. 633/1972, in attuazione degli artt. 168 e 169 della Direttiva 2006/112/CE, condiziona la detrazione dell’IVA “a monte” al concorso di due presupposti:
- il soggetto che invoca la detrazione deve essere soggetto passivo IVA (art. 4 D.P.R. 633/1972);
- i beni o servizi acquistati devono essere impiegati per effettuare operazioni attive soggette a IVA (imponibili o assimilate).
La regola sulle holding “statiche” e i precedenti di prassi
Quanto al requisito della soggettività passiva, la Risoluzione richiama il quinto comma dell’art. 4 DPR 633/1972, evidenziando che non esercitano attività commerciale i soggetti la cui attività consista nel mero possesso di attività finanziarie non strumentale né accessorio ad altre attività; in tali casi viene negato lo status di soggetto passivo, con conseguente esclusione della detrazione IVA. Tale impostazione – secondo l’Agenzia – era stata ritenuta applicabile anche alle SPV utilizzate in operazioni di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, laddove prive di ulteriori attività di indirizzo o intervento gestionale, secondo quanto già affermato – tra l’altro – nella circolare n. 6/E/2016 e nella consulenza giuridica n. 17/E/2019. Pur a fronte di uno “sdoganamento” sul piano delle imposte dirette (cfr. circolare 6/E/2016), in precedenza non vi era stata un’apertura corrispondente sul fronte della detrazione IVA per i costi sostenuti dal veicolo, in ragione dell’assimilazione alla holding “statica”, la quale, limitandosi a possedere delle partecipazioni senza interferire nella gestione delle stesse, non avrebbe diritto alla detrazione.
Il principio unionale e la Corte di Cassazione
La Risoluzione n. 7/2026 richiama, in primo luogo, l’orientamento della Corte di Giustizia UE (12 novembre 2020, causa C-42/19, Sonaecom SGPS SA), secondo cui anche le prime spese di investimento sostenute in vista dell’avvio di un’attività economica imponibile possono fondare il diritto alla detrazione, in coerenza con il principio di neutralità dell’IVA.
Muovendo da tale premessa, e richiamando le pronunce della Corte di Cassazione (sez. V, dep. 9 agosto 2024, nn. 22608 e 22649), l’Agenzia inquadra il MLBO come operazione funzionalmente unitaria (costituzione della SPV, finanziamento, acquisizione della target e successiva fusione), nella quale l’acquisizione della partecipazione da parte della società veicolo integra una fase meramente transeunte e strumentale alla fusione. Ne consegue che la SPV non può essere equiparata a una holding “statica” di mera detenzione, limitata al semplice possesso di partecipazioni senza alcun intervento nella gestione e, per tale ragione, priva del diritto alla detrazione dell’IVA; bensì opera come strumento per rendere possibile la riorganizzazione e, all’esito della fusione, la gestione dell’attività d’impresa nella struttura risultante. In tale prospettiva, i transaction costs sostenuti dal veicolo sono qualificati come spese prodromiche riferibili all’attività economica imponibile che sarà svolta dalla società post-fusione: l’assenza di operazioni attive immediate non è, di per sé, ostativa, poiché rileva il nesso tra tali costi e le future operazioni soggette a IVA. Su questa base l’Agenzia riconosce la qualificazione della SPV quale soggetto passivo ai fini dell’operazione considerata e, conseguentemente, la detraibilità dell’IVA assolta sui costi di transazione.